Vzor reorganizačního plánu

Vzor reorganizačního plánu

reorganizační plán

dlužníka „lumber cz, a. s."

 

(dále jen Dlužník, příp. Reorganizovaný Dlužník)

 

 

Článek I.

Úvodní informace

 

Dlužník podal dne 8. 8. 2008 v souladu s § 97 odst. 2 IZ insolvenční návrh pro hrozící úpadek. Dne 20. 8. 2008 podal Dlužník návrh na povolení reorganizace, rozhodnutím Městského soudu v Praze č. j. MHPS 99 INS 77/2008-66 ze dne 28. 8. 2008 bylo rozhodnuto o úpadku Dlužníka a insolvenčním správcem byl ustanoven pan JUDr. Ing. Karel Dvořák, bytem Praha 4, Sdružení 89. Rozhodnutím Městského soudu v Praze č. j. MHPS 99 INS 77/2008-101 ze dne 9. 9. 2008 bylo rozhodnuto o povolení reorganizace Dlužníka a byl ustanoven znalec za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka.

 

K projednání předloženého reorganizačního plánu (dále jen Plán) a hlasování o jeho přijetí byla insolvenčním soudem svolána schůze věřitelů na den 4. 12. 2008, která se koná v budově Městského soudu v Praze, pracoviště Slezská 9, Praha 2, v jednací síni č. 361 ve III. patře.

 

Dlužník je řídící osobou holdingu (koncernu) ve smyslu § 66a odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (ObchZ). Řízení Dlužníka jsou podrobeny tyto obchodní společnosti, které s ním tvoří koncern a v nichž má Dlužník většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti:

 

LUMBER CZ, a. s.

 

100 %

LUMBER PRODUCTION, s. r. o

 

88 % 71 %

LUMBER Partners, s. r. o. L-Way, s. r. o.

 

LUMBER SALE, a. s.

 

76 % 66 %

LUMBER SALE WEST, s. r. o. LUMBER SALE EAST, s. r. o.

 

Po zahájení insolvenčního řízení nebyl Dlužník nijak omezen ve svých dispozičních oprávněních rozhodnutím insolvenčního soudu a pokračoval v provozu svého podniku. Po povolení reorganizace se Dlužník stal osobou s dispozičními oprávněními a dále pokračoval v provozu svého podniku. Stejně tak shora uvedené osoby Dlužníkem ovládané pokračují v provozu svých podniků. Dlužník navrhuje následující Plán, kterým budou uspokojeny pohledávky věřitelů.

 

Všichni věřitelé a akcionáři Dlužníka jsou vyzváni, aby se podrobně seznámili s tímto Plánem, předcházející Zprávou o reorganizačním plánu, jakož i se všemi dokumenty, které se k navržené reorganizaci vztahují, a to předtím, než budou o přijetí Plánu hlasovat.

 

Dlužník si vyhrazuje právo navrhnout změnu či doplnění tohoto Plánu kdykoli před splněním jeho podstatných částí.

 

 

Článek II.

Popis a klasifikace pohledávek

 

V této části Plánu je uveden popis, klasifikace (tj. zařazení do skupin) a způsob nakládání se všemi pohledávkami věřitelů a akcionářů Dlužníka.

 

A.

 Nahoru Pohledávky za majetkovou podstatou

V souladu s § 168 IZ jsou pohledávkami za majetkovou podstatou Dlužníka pohledávky, pokud vznikly po zahájení insolvenčního řízení, případně pokud vznikly po rozhodnutí o úpadku. Tyto pohledávky nejsou klasifikovány (zařazeny) pro účely hlasování o Plánu ani pro účely získání plnění podle Plánu. Věřitelé těchto pohledávek nejsou oprávnění hlasovat o Plánu, jejich pohledávky nejsou Plánem dotčeny. Jde o náhradu nutných výdajů a odměnu členů a náhradníků věřitelského výboru, hotové výdaje a odměnu insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty Dlužníka, náhradu hotových výdajů a odměnu znalce ustanoveného insolvenčním soudem za účelem ocenění majetkové podstaty Dlužníka podle § 153 IZ, daně, poplatky, cla, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti a pojistné na veřejné zdravotní pojištění, pohledávky věřitelů ze smluv uzavřených Dlužníkem, je-li dlužníkem s dispozičními oprávněními, jinak insolvenčním správcem, pohledávky věřitelů odpovídající právu na vrácení plnění ze smluv, o nichž bylo odstoupeno nebo které byly vypovězeny, jakož i další pohledávky, o nichž tak stanoví insolvenční zákon. Všechny tyto pohledávky budou uspokojeny v plné výši kdykoli po povolení reorganizace, jakmile se stanou splatnými, nebo ve lhůtě určené insolvenčním soudem, případně ve lhůtě sjednané s věřitelem. Pohledávky vzniklé před schválením Plánu musí být uspokojeny nejpozději do 30 dnů ode dne účinnosti Plánu, nedohodne-li se Dlužník s věřitelem takové pohledávky jinak, nebo kterýkoli den, který bude určen insolvenčním soudem v jeho rozhodnutí. Pohledávky vzniklé z provozu Dlužníkova podniku budou zaplaceny ve lhůtě jejich splatnosti.

 

Pohledávky vedoucích zaměstnanců Dlužníka, jejichž pracovní poměr je založen volbou nebo jmenováním, které vznikly po rozhodnutí o úpadku, budou uhrazeny ve výši a v termínu určeném insolvenčním správcem po předchozím souhlasu věřitelského orgánu.

 

Pohledávky věřitelů z úvěrového financování, které byly přijaty po povolení reorganizace k dosažení jejího účelu, jsou tzv. superprioritními pohledávkami za majetkovou podstatou, které se uspokojí před všemi jinými pohledávkami, s výjimkou výdajů a odměny insolvenčního správce. Způsob uspokojení superprioritních pohledávek je uveden v článku III.A.

 

B.

Klasifikované pohledávky

 

V souladu s § 337 IZ jsou všichni věřitelé Dlužníka (s výjimkou věřitelů pohledávek za podstatou) klasifikováni, tj. rozděleni do následujících skupin, a to zejména pro účely hlasování o přijetí Plánu a uspokojení podle Plánu a je jim nabídnut dále uvedený způsob vypořádání:

 

 

Ze shora uvedené tabulky vyplývá, že:

a) Pohledávky věřitelů skupiny 1 jsou sníženy o 60 % jejich zjištěné hodnoty a jejich splatnost je rozložena do doby dvou let;

b) Pohledávky věřitelů skupiny 3 jsou v případě, zvolí-li věřitel jako formu uspokojení vydání nově emitovaných akcií, sníženy o 50 % jejich zjištěné hodnoty, nebo v případě peněžitého plnění o 70 % jejich zjištěné hodnoty s odkladem splatnosti o 60 dnů;

c) U pohledávek věřitelů skupiny 4 je jejich splatnost rozložena do doby dvou let, zástavní práva těchto věřitelů na majetku Dlužníka dnem účinnosti Plánu zanikají a jsou nahrazena zajišťovacími směnkami;

d) Pohledávky věřitelů skupiny 5 jsou sníženy o 60 % jejich zjištěné hodnoty a jejich splatnost je rozložena do doby dvou let;

e) Pohledávky věřitelů skupiny 6 jsou v případě, zvolí-li věřitel jako formu uspokojení vydání nově emitovaných akcií, sníženy o 50 % jejich zjištěné hodnoty, nebo v případě peněžitého plnění o 75 % jejich zjištěné hodnoty s odkladem splatnosti o 120 dnů;

f) Pohledávky věřitelů skupiny 7 jsou sníženy o 20 % jejich zjištěné hodnoty s odkladem splatnosti o 30 dnů.

 

Seznam věřitelů zjištěných pohledávek zařazených do shora uvedených skupin s uvedením výše jejich pohledávky založené Plánem tvoří Přílohu č. 5.

 

C.

Seznam majetku a závazků Dlužníka

 

Vzhledem ke skutečnosti, že věřitelé skupin 1, 3, 5, 6 a 7 mají být uspokojováni, resp. částečně uspokojováni z provozu Dlužníkova podniku, předkládá Dlužník aktualizované seznamy svého majetku a závazků ke dni předložení Plánu, které tvoří Přílohu č. 3.

 

 

Článek III.

IMPLEMENTACE PLÁNU

 

A.

Financování Plánu

 

Na financování Plánu se budou podílet společnosti UBS Capital, a. s., Lenders Holding, a. s. a Credit Partners, s. r. o., které budou mít postavení úvěrujících věřitelů podle § 357 IZ (dále jen Úvěrující věřitelé). Za stejných, příp. lepších podmínek pro Dlužníka mají právo podílet se na financování Plánu také dosavadní zajištění věřitelé (viz věřitele skupiny 2a a 2b), kteří své právo na úvěrové financování Plánu musí uplatnit nejpozději 15 dnů před konáním schůze věřitelů svolané za účelem hlasování o Plánu (tj. do 19. 11. 2008).

 

Úvěrující věřitelé převezmou závazky Dlužníka vůči zajištěným věřitelům skupiny 2a, 2b a 4 a splní je v plném rozsahu.

 

Ke dni účinnosti Plánu tak Úvěrující věřitelé poskytnou v souladu se Smlouvou o zajištění financování Reorganizovaného Dlužníka (dále jen Smlouva), která je Přílohou č. 1 tohoto Plánu, revolverový úvěr až do výše 25 000 000 Kč k financování provozu Dlužníkova podniku, včetně pořízení schválených investic po nabytí účinnosti Plánu. Dále za podmínek stanovených ve Smlouvě otevřou na příkaz Reorganizovaného Dlužníka ve prospěch jeho obchodních partnerů dokumentární akreditivy v rozsahu plnění až do výše 25 000 000 Kč. K uspokojení pohledávek zajištěných věřitelů poskytnou Úvěrující věřitelé Reorganizovanému Dlužníku za podmínek uvedených ve Smlouvě překlenovací úvěr ve výši 105 000 000 Kč na dobu čtyř let splatný ve čtvrtletních splátkách počínaje 30. 11. 2008. Dnem zaplacení pohledávek zajištěných věřitelů přejde na příslušného Úvěrujícího věřitele zajištění původní pohledávky vyplaceného věřitele skupiny 2. Splnění pohledávek vzniklých z překlenovacího úvěru bude rovněž zajištěno zástavními právy na majetku Reorganizovaného Dlužníka, který bude získán po účinnosti Plánu, dále na majetku Dlužníkem ovládaných osob, příp. i vydáním směnek, a to v souladu s podmínkami stanovenými ve Smlouvě.

 

Společnost UBS Capital, a. s., zastoupená p. ......................., předsedou představenstva, Lenders Holding, a. s., zastoupená p. ...................., předsedou představenstva, a Credit Partners, s. r. o., zastoupená p. ............................., jednatelem, vystavily za účelem implementace Plánu čestné prohlášení, že jsou ochotny financovat provedení Plánu, jakož i převzít některé závazky Dlužníka v rozsahu nepřevyšujícím 155 000 000 Kč, a to za podmínek uvedených ve Smlouvě, která tvoří Přílohu č. 1 tohoto Plánu.

 

B.

Zvýšení základního kapitálu Dlužníka

 

Insolvenční správce rozhodl v souladu s § 333 odst. 1 IZ na návrh Dlužníka o zvýšení základního kapitálu Dlužníka upisováním akcií, jejichž emisní kurs bude splacen nepeněžitým vkladem spočívajícím ve vkladu podniku LUMBER PRODUCTION, s. r. o. Hodnota nepeněžitého vkladu byla stanovena na částku 70 358 260 Kč, a to podle posudku zpracovaného Ing. Tomášem Novotným, znalcem jmenovaným za tím účelem v souladu s § 59 odst. 3 ObchZ na návrh Dlužníka Městským soudem v Praze. Znalecký posudek obsahuje podrobný popis nepeněžitého vkladu - podniku LUMBER PRODUCTION, s. r. o. Emisní kurs nových akcií je určen ve výši 45 000 000 Kč; bude emitováno 4 500 ks listinných akcií na jméno, jmenovitá hodnota každé akcie činí 10 000 Kč. Jde o prioritní akcie ve smyslu § 159 odst. 1 ObchZ, jejichž přednostní práva se týkají dividendy a s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. Tyto akcie budou nabídnuty věřitelům zjištěných pohledávek skupiny 3 a 6 za podmínek uvedených v článku II. B.

 

Přílohu č. 2 tvoří změna zakladatelské smlouvy, změna stanov, znalecký posudek k ocenění vkladu a rozhodnutí insolvenčního správce o návrhu Dlužníka na zvýšení základního kapitálu.

 

C.

Shrnutí reorganizačních opatření

 

Reorganizace Dlužníka tak bude provedena prostřednictvím těchto opatření:

1. restrukturalizací pohledávek věřitelů, spočívající v

a) prominutí části dluhů Dlužníka včetně jejich příslušenství, a to pokud jde o věřitele skupiny 1, 5, 7, příp. 3 a 6, určené v reorganizačním plánu, a/nebo

b) v odkladu jejich splatnosti, a to pokud jde o věřitele skupiny 1, 4, 5, příp. 3 a 6, určené v reorganizačním plánu;

 

2. zvýšením základního jmění Reorganizovaného Dlužníka formou nepeněžitého vkladu; nově emitované akcie budou vydány věřitelům skupiny 3 a 6 určené v reorganizačním plánu majetkovou účastí; nepeněžitý vklad bude tvořit podnik společnosti LUMBER PRODUCTION, s. r. o., který je popsán v Příloze č. 2;

3. zajištěním financování provozu Dlužníka včetně převzetí závazků Dlužníka za věřiteli skupiny 2a a 2b, a to za podmínek stanovených ve Smlouvě (viz Přílohu č. 1) revolverovým a překlenovacím úvěrem až do výše 155 000 000 Kč s 10% úrokem p. a., který poskytnou Úvěrující věřitelé (viz část A.);

 

4. zajištěním superiprioritních pohledávek Úvěrujících věřitelů zástavními právy zřízenými na majetku Reorganizovaného Dlužníka a osob jím ovládaných, příp. vydáním směnek, za podmínek stanovených ve Smlouvě;

 

5. změnou zakladatelských dokumentů Dlužníka, a to jeho zakladatelské smlouvy a stanov, spočívající ve zvýšení základního kapitálu Dlužníka o 45 000 000 Kč formou nepeněžitého vkladu;

 

6. novým zajištěním pohledávek věřitelů skupiny 4 formou biankosměnek, které vydá na vlastní řad společnost LUMBER SALE, a. s.

 

D.

Provoz podniku a zaměstnanost

 

V případě schválení předloženého reorganizačního plánu bude podnikání Dlužníka pokračovat ve stávající podobě, pokud jde o jeho předmět. Zaměstnanost v podniku Reorganizovaného Dlužníka bude relativně zvýšena, a to převzetím zaměstnanců dceřiné společnosti LUMBER PRODUCTION, s. r. o. Počítá se s převzetím všech zaměstnanců výrobního a technického úseku a s přijetím 30 % zaměstnanců administrativního úseku.

 

 

Článek IV.

Odpovědné osoby v řídícím postavení

 

Po nabytí účinnosti Plánu budou ve funkci členů prvního představenstva Reorganizovaného Dlužníka tyto osoby:

 

 

Po nabytí účinnosti Plánu budou ve funkci členů první dozorčí…