Neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění

Neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění

 NahoruNeúčinným úkonem bez přiměřeného protiplnění je ve smyslu § 240 IZ právní úkon dlužníka, pokud splňuje současně níže uvedené předpoklady :

Přiměřené protiplnění

 Nahoru- Dlužník se zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k němuž se zavázal dlužník. Odporovatelnými tedy zásadně nemohou být reálně ekvivalentní právní úkony, při kterých nedochází k objektivnímu zmenšení majetku dlužníka. Typickým neúčinným právním úkonem bez přiměřeného protiplnění bude darování (vyjma příležitostného daru v přiměřené výši) nebo prodej „pod cenou“, za nápadně nevýhodných podmínek. Může se též jednat o peněžitý či nepeněžitý vklad do obchodní společnosti v případech, kdy získaný obchodní podíl bude mít nižší cenu (hodnotu) než vklad dlužníka nebo nákup takového obchodního podílu, nákup akcií, směnek nebo obtížně vymahatelných pohledávek apod. Neúčinným právním úkonem může být i dohoda o vypořádání společného jmění manželů, kdy dlužník do výlučného vlastnictví nabude obtížně zpeněžitelný majetek.

Otázku přiměřenosti protiplnění řešil Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí sp. zn. KSPH 39 INS 4800/2009, 39ICm 6/2010, 103 VSPH 36/2011 ze dne 1. 2. 2012, z jehož závěrů lze ocitovat:

„Úprava neúčinnosti právních úkonů, které byly učiněny "bez přiměřeného protiplnění" má své ekonomické i právní východisko v porovnání ekvivalentnosti plnění které dlužník (na základě právního úkonu) obdržel za jím poskytnuté plnění. Jestliže je takové (dlužníkem obdržené) plnění ekvivalentní, tedy odpovídající, dlužník tím nezkracuje možnost uspokojení pohledávek svých věřitelů. Ekvivalentní nemůže být takové protiplnění, ať peněžité nebo nepeněžité, jestliže sjednaná nebo jinak stanovená úplata je nižší (zákon vyžaduje, aby byla podstatně nižší), než obvyklá cena plnění poskytnutého dlužníkem.

Obvyklou cenou dlužníkova plnění je třeba rozumět cenu, za kterou by je bylo možné prodat nebo jinak zpeněžit v době dlužníkova právního úkonu s dodržením případných cenových předpisů (předpisů o regulaci cen, vydaných podle zákona č. 526/1990 Sb.,ve znění pozdějších předpisů). I když dlužník poskytl své plnění bezúplatně nebo za nižší úplatu než je jeho obecná cena, nemusí se vždy jednat o právní úkon bez přiměřeného protiplnění ve smyslu § 240 . V § 240 odst. 1 IZ se vyžaduje, aby sjednaná nebo jinak stanovená úplata byla "podstatně nižší" než obvyklá cena dlužníkova plnění. V § 240 odst. 2 IZ je pak obsažen požadavek, aby se jednalo o právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy již byl v úpadku, nebo který byl příčinou toho, že se dlužník dostal do úpadku.

Z této právní úpravy plyne, že k závěru o neúčinnosti právního úkonu bez přiměřeného protiplnění vždy musí být známa hodnota plnění poskytnutého dlužníkem a hodnota protiplnění. Jestli je dlužníkem poskytnutou hodnotou peněžitá pohledávka, postoupená na základě smlouvy o postoupení pohledávek, pak její hodnota (obvyklá cena) je dána její dobytností. Nominální hodnota postoupené peněžité pohledávky je sama o sobě bezcenným údajem, není-li bez dalšího najisto postaveno, že dlužník má dostatečný majetek, z něhož lze pohledávku uspokojit. Jestliže je naopak evidentní, jako v dané věci, že takový závěr přijmout nelze, pak musí být v řízení tvrzeny a prokazovány skutečnosti, na nichž se zakládá právní závěr o dobytnosti postoupené pohledávky. Ve své podstatě jde o zjištění majetkových poměrů dlužníka postoupené pohledávky.“

Při posuzování přiměřenosti protiplnění není významný pouze samotný obsah smlouvy napadené odpůrčí žalobou, ale zároveň i zjištění, zda se dlužníkovi smluveného protiplnění skutečně dostalo.

Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4886/2007 ze dne 29. 4. 2010, (C 10161)dospěl k těmto závěrům (citace z odůvodnění):

„Jestliže, dlužník, který nemá jiný majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, poté, co jako prodávající uzavřel se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji movitých věcí, uzavřel s kupujícím dohodu o započtení kupní ceny proti pohledávce kupujícího, byla kupní smlouva právním úkonem zkracujícím dlužníkovy věřitele, neboť v době účinnosti kupní smlouvy se dlužníku za prodaný majetek nedostalo žádného skutečného (reálného) protiplnění, z nějž by mohli dlužníkovi věřitelé uspokojit své pohledávky.

Z odůvodnění lze pak ocitovat:

Dovolatel vede polemiku s napadeným rozhodnutím v rovině závěru, že kupní smlouva byla právním úkonem zkracujícím dlužníkovy věřitele.

K této otázce se Nejvyšší soud vyslovil především v rozsudku uveřejněném pod číslem 64/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 64/2002“). Tam uzavřel, že odpůrčí žalobě ve smyslu § 42a obč. zák. lze vyhovět, jen je-li prokázáno (důkazní břemeno nese žalobce), že dlužníkův právní úkon zkracuje uspokojení pohledávky jeho věřitele. Dlužníkův právní úkon zkracuje pohledávku věřitele zejména tehdy, jestliže vede ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v jeho důsledku nastalé zmenšení majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv - nebýt tohoto úkonu - by se z majetku dlužníka alespoň zčásti uspokojil.

V rozsudku uveřejněném pod číslem 30/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 30/2009“) Nejvyšší soud navázal na závěry formulované v R 64/20002 vysvětlením, že ke zkrácení uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele nemůže dojít, zmenší-li se sice majetek dlužníka, avšak vlastní-li dlužník navzdory odporovanému právnímu úkonu a dalším svým dluhům takový majetek, který sám o sobě postačuje k tomu, aby se z něho věřitel uspokojil.

K tomu Nejvyšší soud dodal, že neměl-li dlužníkův právní úkon za následek zmenšení jeho majetku, neboť za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty, obdržel jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada, rovněž nemůže dojít ke zkrácení uspokojení věřitelovy pohledávky; i když má dluhy, nenastalo v důsledku tzv. ekvivalentního právního úkonu zmenšení dlužníkova majetku a k uspokojení věřitelovy pohledávky může sloužit dlužníkův majetek - i když změnil podobu svých aktiv - ve stejné hodnotě (ceně), jako kdyby k těmto právním úkonům nedošlo. Rozhodným okamžikem pro posouzení ekvivalentnosti převodu dlužníkových věcí, práva nebo jiných majetkových hodnot je jeho účinnost; u nemovitostí zapisovaných do katastru nemovitostí je jím den, k němuž nastaly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí.

A konečně, Nejvyšší soud v R 30/2009 také doplnil, že pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil, není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání. O tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada.“

 NahoruOkolnosti úkonu

 Nahoru- Tento úkon učinil dlužník v době, kdy byl v úpadku, nebo se jednalo o úkon, který k úpadku dlužníka vedl. Přitom se má zato, že pokud dlužník učinil tento úkon ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, byl tento úkon učiněn v době, kdy se dlužník v úpadku nacházel.

Lhůta

- Úkon byl učiněn v posledních třech letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která s dlužníkem tvoří koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby. Bude-li předmětem právního úkonu nemovitost, je na-místě, pokud jde o počítání lhůt, připomenout rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 18. 7. 2000, sp. zn. 31 Cdo 619/2000 (Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2001, judikát č. 41): „U právních úkonů, na jejichž základě práva vznikají vkladem do katastru nemovitostí, lze ve smyslu § 42a ObčZ považovat za dlužníkem učiněný právní úkon, popř. za právní úkon, k němuž došlo mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými, jen takový právní úkon, na jehož základě bylo vloženo právo do katastru nemovitostí. Tříleté lhůty pro uplatnění práva odporovat právním úkonům dlužníka proto v těchto případech počínají běžet dnem následujícím po dni, ke kterému vznikly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí.“

Výjimky

I když budou splněny výše uvedené podmínky, o odporovatelný právní úkon nepůjde za předpokladu, že se jednalo o

a) plnění uložené právním předpisem,

b) příležitostný dar v přiměřené výši,

c) poskytnutí plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti,

d) právní úkon, o kterém dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně přepokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo ve prospěch osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka; vynaložení náležité pečlivosti předpokládá, že osoba dlužníkovi…