Smlouvy o výpůjčce, nájemní, podnájemní a obdobné smlouvy

7.3.6

Smlouvy o výpůjčce, nájemní, podnájemní a obdobné smlouvy

Mgr. Ivana Mlejnková

V ustanovení § 255 IZ se řeší ukončení výpůjčky ze smlouvy uzavřené dlužníkem (§ 2193 a násl. NOZ, do 31. 12. 2013 šlo o § 659 a násl. ObčZ) tak, že po prohlášení konkursu je insolvenční správce oprávněn požadovat po vypůjčiteli vrácení věci i před skončením stanovené doby zapůjčení. Tento režim odpovídá charakteru výpůjčky, jež představuje bezplatné přenechání věci do dočasného užívání třetí osobě. Co do možnosti odstoupení od smlouvy o výpůjčce, jejíž předmět nebyl v době prohlášení konkursu ještě předán, a nároků druhého účastníka plynoucích z odstoupení od takové smlouvy insolvenčním správcem, viz výklad k § 258 IZ o odstoupení od nájemních a podnájemních smluv v závěru této části.

Účinky prohlášení konkursu jsou speciálně řešeny i ve vztahu k nájemním a podnájemním smlouvám, a to v § 256 až § 258 IZ, jež přiměřeně platí i pro leasingové smlouvy a smlouvy o koupi najaté věci (§ 259 IZ).

Podle § 256 odst. 1 IZ je insolvenční správce po prohlášení konkursu oprávněn vypovědět nájemní nebo podnájemní smlouvu uzavřenou dlužníkem (lhostejno zda jako pronajímatelem či jako nájemcem nebo podnájemcem) ve lhůtě stanovené zákonem nebo smlouvou, a to i v případě, že byla sjednána na dobu určitou, přičemž výpovědní lhůta nesmí být delší než 3 měsíce. Tím ale nejsou dotčena ustanovení občanského zákoníku o tom, v kterých případech a za jakých podmínek může pronajímatel vypovědět nájem bytu (§ 2286 a § 2288 NOZ, do 31. 12. 2013 šlo o úpravu § 711 a § 711a ObčZ).

Výpovědí ovšem může dojít k poškození nájemců, kteří uzavřeli nájemní smlouvu v dobré víře a do předmětu nájmu již z vlastních prostředků investovali. Proto § 256 odst. 2 IZ stanoví, že pokud by výpovědí nájemní smlouvy sjednané na dobu určitou byl nájemce nepřiměřeně dotčen na svých oprávněných zájmech nebo by tím utrpěl či mohl utrpět značnou škodu, může nájemce do 15 dnů od doručení výpovědi navrhnout insolvenčnímu soudu zrušení výpovědi. Takovému návrhu na zrušení výpovědi by byl povinen vyhovět v případě, že by bylo zajištěno, že nájemce koupí předmět nájmu při zpeněžení majetkové podstaty za obvyklou cenu. Zajištění takové koupě by zřejmě bylo možno realizovat např. smlouvou o smlouvě budoucí. Je otázkou, zda by bylo třeba vyžadovat zároveň i doložení koupěschopnosti nájemce či dokonce zajištění platby kupní ceny přiměřeným způsobem. Zjištění soudu o obvyklé ceně předmětu bude samozřejmě nutno odpovídajícím objektivním způsobem podložit. V ostatních případech (tj. nepůjde-li o případ uvedený v poslední větě § 256 odst. 2 IZ) bude soud při důvodnosti návrhu na zrušení výpovědi zkoumat, zda se jeho osobní sféry skutečně výrazně dotýká či může dotknout.

Jak řečeno, výše uvedená úprava platí přiměřeně i pro leasingové smlouvy a smlouvy o koupi najaté věci (§ 259 IZ).

Vrchní soud v Praze např. ve svém usnesení sp. zn. KSPA 48 INS 8178/2009, 3 VSPH 1438/2011-B ze dne 27. 1. 2012 dovodil, že usnesení, jímž se insolvenční soud v režimu § 256 odst. 2 IZ vyslovuje k důvodnosti nájemcova požadavku na revizi správcovy výpovědi nájemní smlouvy, patří mezi rozhodnutí činěná v rámci dohlédací činnosti insolvenčního soudu, proti nimž podle § 91 IZnení odvolání přípustné. K tomu viz citaci z odůvodnění:

"Jak již vysvětlil odvolací soud v usnesení sp. zn. KSLB 76 INS 12171/2010, 1 VSPH 762/2011-B ze dne 31. 8. 2011, insolvenční zákon v § 256 poskytuje nájemci nesouhlasícímu s postupem správce (pokud se týká realizace jeho oprávnění vypovědět nájemní smlouvu) fakticky ochranu dvojího typu. Jednak v prvním odstavci pro případ tzv. chráněného nájmu zachovává speciální režim výpovědi tohoto nájmu stanovený v § 711 a 711a občanského zákoníku (včetně obrany proti výpovědi, jež nepodléhá přivolení soudu, žalobou podanou u obecného soudu), a dále je nájemci za podmínek uvedených ve druhém odstavci umožněno obrátit se na insolvenční soud s požadavkem, aby výpověď zrušil. Ani v jednom případě ovšem insolvenční zákon nepředpokládá, že by nájemce svým nesouhlasným postojem vůči konání insolvenčního správce (jeho výpovědí nájemní smlouvy) mohl vyvolat incidenční spor. Nestanoví tak § 159 IZ, obsahující výčet incidenčních sporů, ani samotný § 256 IZ; odlišný závěr neplyne ani z jiných ustanovení IZ.

Odvolací soud je přesvědčen o tom, že při rozhodování insolvenčního soudu podle druhého odstavce § 256 IZ nejde ve své podstatě o nic jiného, než o výkon jeho dohledu nad postupem a činností ostatních procesních subjektů (tedy i insolvenčního správce), v jehož rámci rozhoduje o záležitostech s tím souvisejících (§ 10 písm. b a § 11 IZ). Na dohlédacím charakteru takového rozhodnutí nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že v § 256 odst. 2 IZ zákonodárce výslovně specifikoval, jakou konkrétní ochranu může insolvenční soud při splnění daných podmínek nájemci poskytnout.

Lze tedy uzavřít, že usnesení, jímž se insolvenční soud v režimu § 256 odst. 2 IZ vyslovuje k důvodnosti nájemcova požadavku na revizi správcova postupu (jeho výpovědi nájemní smlouvy), patří mezi rozhodnutí činěná v rámci dohlédací činnosti insolvenčního soudu, která jsou pro ostatní subjekty insolvenčního řízení závazná, a která ovšem podle § 91 IZ odvoláním napadnout nelze."

Jak ale dovodil Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. KSPH 36 INS 388/2011, 3 VSPH 729/2012-B ze dne 3. 1. 2013, proti rozhodnutí insolvenčního soudu, jímž návrh nájemce na zrušení výpovědi nájemní smlouvy sjednané na dobu určitou, dané mu dle § 256 odst. 1 IZ insolvenčním správcem, zamítl z důvodu, že tento návrh dle věty prvé § 256 odst. 2 IZ byl podán opožděně, je odvolání přípustné.

K tomu vrchní soud vysvětlil (citace z odůvodnění):

"Nájemce se návrhem ze dne 18. 4. 2012 podaným u soudu prvního stupně dne 23. 4. 2012 domáhal, aby zrušil výpověď nájemní smlouvy, jíž dne 2. 3. 2012 insolvenční správkyně podle § 256 odst. 1 IZ vypověděla smlouvu o nájmu výše uvedených pozemků, kterou nájemce dne 15. 1. 2010 s dlužníkem jako pronajímatelem na dobu 15 let uzavřel.

Napadeným usnesením se však soud prvního stupně důvodností nájemcova návrhu na zrušení výpovědi nájemní smlouvy insolvenční správkyní nezabýval, neboť tento návrh shledal pro nedodržení lhůty stanovené v § 256 odst. 2 větě prvé IZ opožděně podaným. Tento návrh tedy soud zamítl nikoli proto, že by nepovažoval za opodstatněné výpověď nájemní smlouvy zrušit, ale proto, že tento nájemcův požadavek měl za opožděně uplatněný. Jelikož z toho důvodu k věcnému posouzení nájemcova návrhu v režimu § 256 odst. 2 IZ, jež je svěřeno dohlédací činnosti insolvenčního soudu, nedošlo, a nájemce se tohoto posouzení věci – argumentuje nesprávností závěru insolvenčního soudu o opožděnosti jeho návrhu – odvoláním domáhá, nelze nájemci upřít právo, aby otázku správnosti tohoto závěru insolvenčního soudu, pro nějž se jeho návrhem nezabýval, předestřel odvolacímu přezkumu. Proto je odvolací soud přesvědčen o tom, že proti rozhodnutí insolvenčního soudu, jímž návrh nájemce na zrušení výpovědi nájemní smlouvy sjednané na dobu určitou, dané mu dle § 256 odst. 1 IZ insolvenčním správcem, zamítl z důvodu, že tento návrh dle § 256 odst. 2 věty prvé IZ byl podán opožděně, je odvolání přípustné."

V témže usnesení pak Vrchní soud v Praze dále vysvětlil, že lhůta k podání návrhu nájemce na zrušení správcovy výpovědi nájemní smlouvy stanovená ve větě prvé § 256 odst. 2 IZ je lhůtou procesněprávní a začne běžet dnem následujícím po doručení této výpovědi nájemci,…