Smlouvy
o výpůjčce, nájemní, podnájemní a obdobné smlouvy
Ukončení
výpůjčky
V § 255 IZ se řeší ukončení výpůjčky ze smlouvy uzavřené dlužníkem (viz § 659 a
násl. ObčZ) tak, že po prohlášení konkursu je insolvenční správce oprávněn
požadovat po vypůjčiteli vrácení věci i před skončením stanovené doby zapůjčení. Tento režim odpovídá charakteru výpůjčky, jež představuje bezplatné přenechání
věci do dočasného užívání třetí osobě. (Obdobný režim stanovil i zákon o
konkursu a vyrovnání v § 14 odst. 5 .)
Co do možnosti odstoupení od smlouvy o výpůjčce, jejíž předmět nebyl v době
prohlášení konkursu ještě předán, a nároků druhého účastníka plynoucích z
odstoupení od takové smlouvy insolvenčním správcem, viz následující výklad k § 258 IZ o nájemních a podnájemních smlouvách.
Výpověď
nájemních, podnájemních a obdobných smluv
Účinky
prohlášení konkursu jsou speciálně řešeny i ve vztahu k nájemním a podnájemním
smlouvám, a to v § 256 až 258 IZ, jež přiměřeně platí i pro leasingové smlouvy a smlouvy o koupi najaté věci
( § 259 IZ). Podle § 256 odst. 1 IZ (shodně jako dle § 14 odst. 5 ZKV) je insolvenční správce po prohlášení konkursu oprávněn vypovědět
nájemní nebo podnájemní smlouvu uzavřenou dlužníkem (lhostejno zda jako
pronajímatelem či jako nájemcem nebo podnájemcem) ve lhůtě stanovené zákonem
nebo smlouvou, a to i v případě, že byla sjednána na dobu určitou, přičemž výpovědní lhůta nesmí být delší než 3 měsíce. Tím ale nejsou dotčena
ustanovení ObčZ o tom, v kterých případech
a za jakých podmínek může pronajímatel vypovědět nájem bytu (viz § 711 a 711a ObčZ, jež taxativně vymezují důvody výpovědi nájmu bytu bez přivolení soudu a s přivolením
soudu.
Rozhodnutí
soudu o zrušení výpovědi nájemci
Výpovědí ovšem může dojít k poškození nájemců,
kteří uzavřeli nájemní smlouvu v dobré víře a do předmětu nájmu již z vlastních
prostředků investovali. Proto § 256 odst. 2 IZ stanoví, že pokud by výpovědí nájemní smlouvy sjednané na dobu určitou byl
nájemce nepřiměřeně dotčen na svých oprávněných zájmech nebo by tím utrpěl či
mohl utrpět značnou škodu, může nájemce do 15 dnů od doručení výpovědi
navrhnout insolvenčnímu soudu zrušení výpovědi. Takovému návrhu na zrušení
výpovědi by byl povinen vyhovět v případě, že by bylo zajištěno, že nájemce
koupí předmět nájmu při zpeněžení majetkové podstaty za obvyklou cenu. Zajištění
takové koupě by zřejmě bylo možno realizovat např. smlouvou o smlouvě budoucí.
Je otázkou, zda by bylo třeba vyžadovat zároveň i doložení koupěschopnosti
nájemce či dokonce zajištění platby kupní ceny přiměřeným způsobem. Zjištění
soudu o obvyklé ceně předmětu bude samozřejmě nutno odpovídajícím objektivním
způsobem podložit. (Z dosavadní praxe konkursních řízení je známo, že právě zjištění
obvyklé ceny majetku - nutné např. při postupu dle § 27 odst. 5 ZKV - bylo předmětem sporů, a to i v případě, že bylo podloženo znaleckým
posudkem). V ostatních případech (tj. nepůjde-li o případ uvedený v poslední větě § 256 odst. 2 IZ) bude soud při důvodnosti návrhu na zrušení výpovědi zkoumat, zda se jeho
osobní sféry skutečně výrazně dotýká či může dotknout. Jak řečeno, výše uvedená
úprava platí přiměřeně i pro leasingové smlouvy a smlouvy o koupi najaté věci ( § 259 IZ).
Vrchní
soud v Praze např. ve svém usnesení sp.zn. KSPA 48 INS
8178/2009, 3 VSPH 1438/2011-B ze dne 27. 1. 2012 dovodil, že usnesení,
jímž se insolvenční soud v režimu § 256 odst. 2 IZ vyslovuje k důvodnosti nájemcova požadavku na revizi správcovy
výpovědi nájemní smlouvy, patří mezi rozhodnutí činěná v rámci dohlédací činnosti
insolvenčního soudu, proto nimž podle § 91 IZ není odvolání přípustné. K tomu viz citaci z odůvodnění:
„Jak
již vysvětlil odvolací soud v usnesení sp. zn. KSLB 76 INS 12171/2010, 1
VSPH 762/2011-B ze dne 31. 8. 2011, insolvenční zákon v § 256 poskytuje nájemci nesouhlasícímu s postupem správce (pokud se týká
realizace jeho oprávnění vypovědět nájemní smlouvu) fakticky ochranu dvojího
typu. Jednak v prvním odstavci pro případ tzv. chráněného nájmu zachovává
speciální režim výpovědi tohoto nájmu stanovený v § 711 a 711a občanského zákoníku (včetně obrany proti výpovědi, jež nepodléhá přivolení
soudu, žalobou podanou u obecného soudu), a dále je nájemci za podmínek
uvedených ve druhém odstavci umožněno obrátit se na insolvenční soud s požadavkem,
aby výpověď zrušil. Ani v jednom případě ovšem insolvenční zákon nepředpokládá,
že by nájemce svým nesouhlasným postojem vůči konání insolvenčního správce
(jeho výpovědí nájemní smlouvy) mohl vyvolat incidenční spor. Nestanoví tak § 159 IZ, obsahující výčet incidenčních sporů, ani samotný § 256 IZ; odlišný závěr neplyne ani z jiných ustanovení IZ.
Odvolací
soud je přesvědčen o tom, že při rozhodování insolvenčního soudu podle druhého
odstavce § 256 IZ nejde ve své podstatě o nic jiného, než o výkon jeho dohledu
nad postupem a činností ostatních procesních subjektů (tedy i insolvenčního
správce), v jehož rámci rozhoduje o záležitostech s tím
souvisejících ( § 10 písm. b a § 11 IZ). Na dohlédacím charakteru takového rozhodnutí nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že v § 256 odst. 2 IZ zákonodárce výslovně specifikoval, jakou konkrétní ochranu může
insolvenční soud při splnění daných podmínek nájemci poskytnout.
Lze
tedy uzavřít, že usnesení, jímž se insolvenční soud v režimu § 256 odst. 2 IZ vyslovuje k důvodnosti nájemcova požadavku na revizi správcova
postupu (jeho výpovědi nájemní smlouvy), patří mezi rozhodnutí činěná
v rámci dohlédací činnosti insolvenčního soudu, která jsou pro ostatní
subjekty insolvenčního řízení závazná, a která ovšem podle § 91 IZ odvoláním
napadnout nelze.“
Jak
ale dovodil Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. KSPH 36 INS 388/2011, 3
VSPH 729/2012-B ze dne 3. 1. 2013, proti rozhodnutí insolvenčního
soudu, jímž návrh nájemce na zrušení výpovědi nájemní smlouvy sjednané na
dobu určitou, dané mu dle § 256 odst. 1 IZ insolvenčním správcem, zamítl z důvodu, že tento návrh dle § 256 odst. 2 věty prvé IZ byl podán opožděně, je odvolání přípustné.
K tomu
vrchní soud vysvětlil (citace z odůvodnění):
„Nájemce
se návrhem ze dne 18. 4. 2012 podaným u soudu prvního stupně dne 23. 4. 2012
domáhal, aby zrušil výpověď nájemní smlouvy, jíž dne 2. 3. 2012 insolvenční
správkyně podle § 256 odst. 1 IZ vypověděla smlouvu o nájmu výše uvedených pozemků, kterou nájemce
dne 15. 1. 2010 s dlužníkem jako pronajímatelem na dobu 15 let uzavřel.
Napadeným
usnesením se však soud prvního stupně důvodností nájemcova návrhu na zrušení
výpovědi nájemní smlouvy insolvenční správkyní nezabýval, neboť tento návrh
shledal pro nedodržení lhůty stanovené v § 256 odst. 2 větě prvé IZ opožděně podaným. Tento návrh tedy soud zamítl nikoli
proto, že by nepovažoval za opodstatněné výpověď nájemní smlouvy zrušit, ale
proto, že tento nájemcův požadavek měl za opožděně uplatněný. Jelikož
z toho důvodu k věcnému posouzení nájemcova návrhu v režimu § 256 odst. 2 IZ, jež je svěřeno dohlédací činnosti insolvenčního soudu, nedošlo, a
nájemce se tohoto posouzení věci - argumentuje nesprávností závěru insolvenčního
soudu o opožděnosti jeho návrhu - odvoláním domáhá, nelze nájemci upřít právo,
aby otázku správnosti tohoto závěru insolvenčního soudu, pro nějž se jeho
návrhem nezabýval, předestřel odvolacímu přezkumu. Proto je odvolací soud přesvědčen
o tom, že proti rozhodnutí insolvenčního soudu, jímž návrh nájemce na zrušení
výpovědi nájemní smlouvy sjednané na dobu určitou, dané mu dle § 256 odst. 1 IZ insolvenčním správcem, zamítl z důvodu, že tento návrh dle § 256 odst. 2 věty prvé IZ byl podán opožděně, je odvolání přípustné.“
V témže
usnesení pak Vrchní soud v Praze dále vysvětlil, že lhůta k podání
návrhu nájemce na zrušení správcovy výpovědi nájemní smlouvy stanovená v § 256 odst. 2 větě prvé IZ je lhůtou procesněprávní a začne běžet dnem
následujícím po doručení této výpovědi nájemci, aniž by nájemce o svém právu
navrhnout insolvenčnímu soudu zrušení výpovědi musel být insolvenčním správcem
zvlášť poučen.
Dále
se tu vrchní soud vyslovil i k otázce doručování výpovědi (jiné
písemnosti) insolvenčním správcem (citace z odůvodnění):
„Písemnosti
týkající se insolvenčního řízení doručuje insolvenční správce buď osobně,
v postavení soudního doručovatele ( § 76 odst. 1 IZ), anebo prostřednictvím provozovatelů poštovních služeb dle § 76 odst. 2 IZ. Nepodaří-li se insolvenčnímu správci písemnost doručit uvedenými způsoby
nebo prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací, může požádat o
doručení insolvenční soud (§ 76 odst. 3 IZ).
V daném
případě - jak plyne z obsahu spisu - insolvenční správkyně svoji výpověď
nájemní smlouvy danou dne 2. 3. 2012 doručovala nájemci prostřednictvím pošty.
K doručení této písemnosti mohlo dojít až okamžikem, kdy ji adresát -
nájemce převzal, nikoli - jak dovozoval soud prvního stupně - uložením na poště;
ustanovení § 49 nebo § 50 o.s.ř. o účincích náhradního doručení u zásilky, kterou se doručujícímu
orgánu nepodařilo adresátu předat, se týkají jen doručování písemnosti soudem,
nikoli insolvenčním správcem. Výpověď nájemní smlouvy zaslaná insolvenční
správkyní tedy byla nájemci doručena až dnem, kdy si tuto písemnost na poště
vyzvedl, tedy dne 19. 3. 2012. Patnáctidenní lhůta pro podání návrhu na zrušení
této výpovědi začala nájemci běžet dnem 20. 3. 2012 a její poslední den připadl
na úterý 3. 4. 2012. Svůj návrh na zrušení dané výpovědi nájemní smlouvy však
nájemce podal u soudu prvního stupně dne 23. 4. 2012, a tedy až poté, co mu lhůta
k podání tohoto návrhu uplynula.“
Odstoupení
účastníků od smlouvy
Dle § 258 IZ insolvenční správce či druhý účastník smlouvy mohou od
nájemní či podnájemní smlouvy, stejně jako od smlouvy o výpůjčce, odstoupit bez
dalšího v případě, že v době prohlášení konkursu ještě nebyl předán předmět
nájmu (podnájmu či výpůjčky). Každá smluvní strana přitom může být druhým účastníkem
vyzvána ke sdělení, zda od smlouvy odstupuje, a pokud to do 10 dnů od doručení této žádosti druhé straně neoznámí (tj. pokud na žádost nereaguje
nebo sdělí, že od smlouvy…
