zpráva o reorganizačním plánu
dlužníka „společnost, a. s.“
Část 1 - Úvodní strana
Městský soud
v Praze, pracoviště Slezská 9, 120 00 Praha 2
Insolvenční řízení sp. zn.
MSPH 88 INS 45/2008
Dlužník: Společnost, a. s.,
IČ: 5432125, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 5
Předkladatelem reorganizačního
plánu je dlužník.
Kontaktní údaje předkladatele:
Společnost, a. s., IČ: 5432125, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 5,
tel.
........................, fax ........................., e-mail
.................................., zastoupený panem Janem Novákem, předsedou představenstva
Upozornění pro věřitele a
zúčastněné osoby:
Tato
zpráva o reorganizačním plánu se vztahuje k insolvenčnímu řízení, jímž mohou
být dotčena práva všech zúčastněných osob, zejména věřitelů. Pohledávky věřitelů
mohou být reorganizačním plánem změněny, pokud jde o jejich výši, splatnost, i
další podmínky. Ve vlastním zájmu prostudujte pozorně tuto zprávu i přiložený
návrh reorganizačního plánu a věnujte pozornost procesním upozorněním uvedeným
.
Účelem
zprávy je zajistit věřitelům dlužníka dostačující informace, aby si mohli vytvořit
úsudek o reorganizačním plánu a rozhodnout se, zda jej přijmou. Tato zpráva je
určena výhradně pro věřitele a ostatní zúčastněné strany, aby jim umožnila
hlasovat o reorganizačním plánu. Nikdo není oprávněn k užití nebo šíření
informací za účelem ovlivnit hlasování o reorganizačním plánu.
Součástí
této zprávy je podle § 343 odst. 1 IZ shrnutí
reorganizačního plánu a zhodnocení jeho dopadu na věřitele.
Část 2 - Obsah
Část 1 - Úvodní strana
str.:
Část 2 - Obsah
str.:
Část 3 - Procesní upozornění
str.:
Část 4 - Stručné shrnutí účinků
reorganizačního plánu
str.:
Část 5 -
Popis dlužníkova podnikání
Str.:
Část 6 - Dosavadní průběh
insolvenčního řízení
str.:
Část 7 - Majetek dlužníka
str.:
Část 8 - Závazky dlužníka
str.:
Část 9 -
Navrhované podnikání a financování dlužníka
str.:
Část 10 - Dopady
reorganizace na věřitele a další osoby
str. :
Část 11 - Pravděpodobné
uspokojení věřitelů v konkursu dlužníka
str. :
Část 12 - Daňové dopady na věřitele
a společníky dlužníka
str.:
Část 13 - Účast propojených
osob
str.:
Část 14 - Rizikové faktory
str.:
Část 15 - Předpoklady pro
schválení reorganizačního plánu soudem
str.:
Část 16 - Opravné prostředky
str.:
Část 17
- Zdroje informací obsažených ve zprávě
str.:
Část 18 - Prohlášení a
podpis předkladatele reorganizačního plánu
str.:
Část 3 - Procesní upozornění
K
projednání reorganizačního plánu a hlasování o jeho přijetí byla insolvenčním
soudem svolána schůze věřitelů na den 19. srpna 2008, která se koná v budově Městského
soudu v Praze, pracoviště Slezská 9, Praha 2, v jednací síni č. 361 ve III. patře.
Pro účely hlasování o
reorganizačním plánu jsou věřitelé v reorganizačním plánu rozděleni do 8
skupin.
Věřitel,
který nesouhlasí se svým zařazením do skupiny dle reorganizačního plánu, může
podle § 337 odst. 6 IZ podat u insolvenčního soudu návrh na své zařazení do
jiné skupiny určené reorganizačním plánem. Insolvenční soud o takovém návrhu
rozhodne před schválením reorganizačního plánu; proti jeho rozhodnutí nejsou
opravné prostředky přípustné.
O
reorganizačním plánu mohou věřitelé rovněž hlasovat mimo schůzi věřitelů, poté
co se seznámili s touto zprávou. K hlasu věřitele učiněnému mimo schůzi věřitelů
se bude přihlížet jen tehdy, bude-li uplatněn písemně, podáním výslovně označeným
jako „Hlasovací lístek", jehož vzor tvoří přílohu č. 1 této zprávy.
Hlasovací lístek nesmí obsahovat žádné jiné údaje, než které jsou v něm předepsány,
nesmí být spojen s žádným jiným právním úkonem, musí být vyplněn tak, aby bylo
nepochybné, jak věřitel hlasoval, a podpis věřitele na Hlasovacím lístku musí
být úředně ověřen; jinak je hlas neplatný. Řádně vyplněný Hlasovací lístek musí
být doručen Městskému soudu v Praze nejpozději dne 18. srpna 2008. Každý věřitel
může použít formulář Hlasovacího lístku (viz přílohu č. 1 této zprávy) nebo si
jej může vytisknout z webové stránky www.insolvencnizakon.cz , po zadání pokynů „Formuláře
a vzory" a „hlasovací lístek podle § 346 - formulář".
Část 4 - Stručné shrnutí účinků reorganizačního plánu
Reorganizačním
plánem má dojít k finanční, majetkové a provozní restrukturalizaci Společnosti,
a. s., která povede k jejímu ozdravění a efektivnějšímu hospodaření. Společnost,
a. s. má po schválení reorganizačního plánu pokračovat ve svém podnikání v
rozsahu stejném jako před zahájením insolvenčního řízení. Převodem části svých
aktiv do nově založené právnické osoby se sleduje účel zefektivnit jejich využití
formou přímého řízení ze strany nových vlastníků a managementu, jakož i převzetí
části závazků dlužníka tímto novým subjektem. Dlužník zároveň pro splnění
reorganizačního plánu počítá s přijetím nového provozního úvěru, který mu
závazně přislíbila poskytnout společnost Finance, a. s. Tento úvěr bude částečně
financovat vypořádání věřitelů a částečně bude zajišťovat dlužníkův provoz.
Kombinací navrhovaných opatření, jejichž prostřednictvím má být dosaženo
reorganizace, se zvyšuje pravděpodobnost úspěšnosti reorganizace a její
proveditelnost. Rizikem, které může negativně ovlivnit schopnost dlužníka
splnit reorganizační plán, je zpomalení tempa vývozu zboží dlužníka, zejména do
zemí Evropské unie, případně snížení objemu dodávek pro další léta ze strany
hlavních dlužníkových odběratelů. Při zachování objemu výroby garantovaném uzavřenými
rámcovými smlouvami o dodávkách na roky 2008-2010 je zajištěna proveditelnost předloženého
reorganizačního plánu.
Podrobné
údaje o restrukturalizaci pohledávek věřitelů, provozu dlužníka a způsobu jeho
financování v průběhu řízení o reorganizaci, jsou obsaženy v částech 9 a 10
této zprávy.
Část 5 - Popis dlužníkova podnikání
Dlužník
je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložce
6543. Dlužník byl založen zakladatelskou smlouvou uzavřenou dne 5. 9. 1995 v
souladu s § 172 ObchZ bez výzvy k
upsání akcií, když zakladatelé splatili celý základní kapitál v původní výši 50
000 000 Kč. Hlavním předmětem činnosti dlužníka je výroba chemických látek se
zaměřením na mýdla, saponáty, prací, čisticí a lešticí přípravky, další drogistické
a kosmetické výrobky, velkoobchod drogistickými a kosmetickými výrobky a
specializovaný maloobchod kosmetickým a drogistickým zbožím. V roce 2003 byl
základní kapitál dlužníka zvýšen o nepeněžitý vklad ve výši 100 000 000 Kč,
který sestává z nemovitého a movitého majetku. Základní kapitál dlužníka tak činí
150 000 000 Kč. Dlužník emitoval 15 000 ks akcií na majitele v nominální hodnotě
á 10 000 Kč.
Přílohou č. 2 této zprávy je roční účetní závěrka za rok
2007, která byla dne 20. 3. 2008 ověřena auditorem Ing. Josefem Tůmou, se
sídlem v Praze 10, V Korytech 1, z níž vyplývá, že hodnota majetku dlužníka
podstatně převyšuje souhrn jeho závazků.
Roční
obrat dlužníka se v letech 2003-2007 postupně zvyšoval z částky 112 mil. v roce
2003 na částku 224,5 mil. Kč v roce 2007. Podstatné části příjmů, a to v
rozsahu téměř 80 %, dlužník dosahoval a dosahuje vývozem svého zboží převážně
do států EU. Dlužník si v uvedeném období vybudoval síť stálých velkoodběratelů,
s nimiž má uzavřeny rámcové tříleté smlouvy o dodávkách zboží ve finančním
objemu cca 90 mil. Kč ročně. Menší části příjmů v rozsahu asi 10 % dlužník
dosahuje provozem svých velkoobchodních skladů zejména s drogistickými a
kosmetickými výrobky a zbývajících 10 % jeho příjmů činí provoz sítě maloobchodních
prodejen s převážně tímto druhem zboží. Poptávka po výrobcích dlužníka v
posledních pěti letech stoupala, prudký vzestup nastal v roce 2005 a 2006. V
roce 2007 došlo k mírnému poklesu, pro rok 2008 jsou uzavřeny kontrakty na
dodávky zboží za 90 mil. Kč. V letech 2000 až 2005 dlužník postupně vybudoval pět
velkoobchodních skladů a síť 38 maloobchodních prodejen rozmístěných ve všech
krajích České republiky, a to vlastní výstavbou nebo koupí nemovitostí a
nebytových jednotek. Výstavba skladů byla financována investičním a provozním
úvěrem, nákup nemovitostí převážně z vlastních zdrojů. Finanční bilance dlužníka
se začala horšit od roku 2005; od tohoto roku meziročně narůstaly náklady
spojené s provozem skladů a prodejen o 15 až 20 %. Růst nákladů byl způsoben
zejména nárůstem dopravních a přepravních nákladů, cen surovin, mzdových a dalších
výdajů na zaměstnance. Z finanční bilance za rok 2007 vyplývá, že ve 4. čtvrtletí
2008 nebude dlužník schopen splácet přijaté provozní úvěry a směnečné závazky.
Aby mohl pokračovat ve svém podnikání, musí dlužník snížit své výdaje řádově o
20 % ročně, čehož chce dosáhnout organizačními změnami, mzdovými úsporami a
založením nové právnické osoby, na niž převede dle reorganizačního plánu část
svých aktiv, jakož i závazků.
Dlužník
netvoří koncern s žádnými dalšími osobami, rovněž není ve vztahu ovládané ani
ovládající osoby k jiné společnosti či osobě.
Stávající management dlužníka
tvoří představenstvo v tomto složení:
pan/paní ........................................,
předseda představenstva
pan/paní ........................................,
místopředseda představenstva
pan/paní ........................................,
členové představenstva
a dále
pan/paní ........................................,
ředitel společnosti
pan/paní ........................................,
zástupce ředitele
Část 6 - Dosavadní průběh insolvenčního řízení
Dlužník
podal dne 6. 4. 2008 v souladu s § 97 odst. 2 IZ insolvenční
návrh pro hrozící úpadek. Dne 15. 4. 2008 podal dlužník návrh na povolení
reorganizace, rozhodnutím Městského soudu č. j. MSPH 88 INS 45/2008-51 ze dne
20. 4. 2008 bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka a insolvenčním správcem byl
ustanoven pan JUDr. Ing. Karel Dvořák, bytem Praha 4, Sdružení 89. Rozhodnutím
Městského soudu č. j. MSPH 88 INS 45/2008-77 ze dne 31. 5. 2008 bylo rozhodnuto
o povolení reorganizace dlužníka a byl ustanoven znalec za účelem ocenění
majetkové podstaty dlužníka. Znalecký posudek ze dne 29. 6. 2008 znalce Ing.
Petra Voborníka byl dne 10. 7. 2007 schválen schůzí věřitelů; znalecký posudek
tvoří přílohu č. 3 této zprávy.
Reorganizace
byla předjednána s většinou věřitelů dlužníka, včetně zajištěných věřitelů, a
to před podáním insolvenčního návrhu i po zahájení insolvenčního řízení.
Navrhovaný způsob reorganizace spočívá v kombinaci několika opatření ve smyslu § 341 odst. 1 IZ.
Dosavadní základní kapitál dlužníka bude snížen, část jeho aktiv bude převedena
na nově založenou akciovou společnost, v níž mohou mít někteří věřitelé
majetkovou účast; většina pohledávek věřitelů bude restrukturalizována tak, aby
reorganizační plán byl proveditelný.
Po zahájení insolvenčního řízení
nebyl insolvenčním soudem ustanoven předběžný správce ani vydáno žádné předběžné
opatření. Osobou s dispozičními oprávněními zůstal dlužník, který pokračoval ve
svém podnikání, neomezil výrobu ani provoz skladů či prodejen a činil pouze běžné
úkony nutné k provozu svého podniku. Při nakládání s majetkovou podstatou
nezasahoval podstatným způsobem do její skladby či způsobu využití; majetková
podstata se od zahájení řízení nezmenšila ani se nesnížila její hodnota. Po
povolení reorganizace až do doby předložení této zprávy zůstal dlužník dlužníkem
s dispozičními oprávněními ve smyslu § 330 IZ.
Od
zahájení insolvenčního řízení do rozhodnutí o úpadku nevznikly žádné pohledávky
za majetkovou podstatou dlužníka ve smyslu § 168 odst. 1 IZ. Po
rozhodnutí o úpadku do doby předložení této zprávy vznikly pohledávky za
majetkovou podstatou dlužníka v celkové výši 37 307 695 Kč, které spočívaly v
hotových výdajích a odměně insolvenčního správce ve výši 43 895 Kč, v nákladech
spojených s udržováním a správou majetkové podstaty dlužníka (dodávky služeb a
energií, mzdové náklady) ve výši 1 599 000 Kč, v náhradě hotových výdajů a odměny
znalce ve výši 112 000 Kč, daní a pojistného na sociální zabezpečení a na veřejné
zdravotní pojištění ve výši 13 385 000 Kč, v pohledávkách věřitelů ze smluv
uzavřených dlužníkem (dodávky materiálů, surovin, polotovarů a zboží) ve výši
21 835 800 Kč a v dalších pohledávkách ve výši 332 000 Kč. Tyto pohledávky byly
uhrazeny z majetkové podstaty do výše 22 555 900 Kč, část ve výši 14 751 795 Kč
bude uhrazena ke dni účinnosti reorganizačního plánu.
Ve shora
uvedeném období rovněž vznikly pohledávky postavené na roveň pohledávkám za
majetkovou podstatou dlužníka ve smyslu § 169 odst. 1 IZ v celkové
výši 17 324 000 Kč, spočívající v pracovněprávních pohledávkách zaměstnanců dlužníka,
které vznikly v posledních 3 letech před rozhodnutím o úpadku a po něm. Tyto
pohledávky byly v plné výši uhrazeny z majetkové podstaty dlužníka.
Dlužník
po zahájení insolvenčního řízení dosud nepřijal žádný úvěr, kterým by
financoval provoz svého podniku. Dodávky služeb, výrobků a zboží od dodavatelů
dlužníka pokračují bez přerušení či jakéhokoli omezení na základě smluv uzavřených
převážně před zahájením insolvenčního řízení. Zákazníci dlužníka plní uzavřené
kupní smlouvy řádně a včas. Většina smluv o dodávkách zboží byla uzavřena před
zahájením insolvenčního řízení, poté nedošlo v žádném případě k omezení rozsahu
dodávek.
Insolvenční správce dosud
nezahájil žádné řízení o neúčinnosti právních úkonů dlužníka podle § 237 a násl. IZ.
Část 7 - Majetek dlužníka
Majetek dlužníka je tvořen
nemovitostmi (souborem staveb a pozemků, které jsou s nimi funkčně spojeny,
jakož i jednotlivými nemovitostmi - stavbami a pozemky), nebytovými jednotkami,
věcmi movitými, pohledávkami, směnkami, akciemi, finančními prostředky, nehmotným
majetkem (užitné vzory, know-how, průmyslové vzory).
a) Nemovitosti:
b) Věci movité:
c) Nebytové jednotky:
d) Pohledávky:
e) Cenné papíry:
f) Finanční prostředky:
g) Nehmotný majetek:
Shora
uvedený majetek movitý, nemovitý a nehmotný užívá dlužník s těmito výjimkami:
Dlužník
užívá tento nemovitý majetek na základě uzavřených nájemních smluv:
Dlužník
neužívá žádný jiný majetek z jiného právního důvodu ani nekoupil od třetí osoby
žádný majetek s výhradou vlastnictví.
Z výše uvedeného seznamu majetku dlužníka vyplývá, že
navrhované reorganizaci nebrání incidenční spory (majetek není dotčen žádnými
excindačními žalobami). Pokud jde o hodnotu majetku, jsou uvedeny ceny podle
znaleckého posudku provedeného podle § 153 IZ. Od těchto cen se
předkladatel u žádné položky neodchyluje.
Část 8 - Závazky dlužníka
Dlužník
má tyto závazky, které vznikly před rozhodnutím o úpadku:
Dlužník
má tyto závazky, které vznikly po rozhodnutí o úpadku:
Část 9 - Navrhované podnikání a
financování dlužníka
Reorganizace dlužníka bude provedena prostřednictvím těchto opatření:
1. restrukturalizací pohledávek věřitelů, spočívající v
a) prominutí části dluhů dlužníka včetně jejich příslušenství,
a to pokud jde o věřitele skupiny 3, 3a, 4, 5, 6, 7 a 8 určené v reorganizačním
plánu, a/nebo
b) v odkladu jejich splatnosti, a to pokud jde o věřitele
skupiny 2, 5, 6, 7 určené v reorganizačním plánu;
2. převodem aktiv dlužníka na nově založenou právnickou osobu
(dále jen „Nová společnost, a. s.“), ve které získají/mohou získat věřitelé
skupiny 4 určené v reorganizačním plánu majetkovou účast; Nová společnost, a.
s. bude založena zakladatelskou listinou bez výzvy k upisování akcií; jejím
zakladatelem bude Společnost, a. s. a její základní kapitál bude činit 25 000
000 Kč;
převáděnými aktivy bude část podniku
dlužníka, a to síť jeho 38 maloobchodních prodejen sestávající z nemovitostí,
nebytových jednotek, movitých věcí, které tvoří jejich vybavení a zařízení, zboží
a zásob a dalších majetkových hodnot, které patří dlužníkovi a slouží k
provozování uvedené části jeho podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto
účelu sloužit. Uvedený majetek je podrobně specifikován této zprávy;
3. zajištěním financování provozu dlužníka provozním úvěrem ve
výši 15 000 000 Kč s 10% úrokem p.a., který poskytne společnost Finance, a. s.
za účelem financování pohledávek věřitelů skupin 2, 3a, 6, příp. skupiny 7, a za
účelem převzetí závazku dlužníka vůči věřiteli skupiny 3;
4. změnou zakladatelských dokumentů dlužníka, a to jeho
zakladatelské smlouvy a stanov, spočívající ve snížení základního kapitálu dlužníka
o 50 000 000 Kč formou snížení jmenovité hodnoty akcií dlužníka o 20 000 Kč.
V případě schválení předloženého reorganizačního plánu bude
podnikání dlužníka pokračovat ve stávající podobě s výjimkou maloobchodního
prodeje a provozování sítě 38 prodejen.
Část 10 - Dopady reorganizace na věřitele
a další osoby
V souladu s § 337 IZ jsou všichni věřitelé
dlužníka (s výjimkou věřitelů pohledávek za podstatou - viz shora)…
